상법 개정, 기업과 주주의 운명을 가를까?

(출처: 더팩트)

 

최근 이재명 정부가 윤석열 정부 시절 좌초됐던 상법 개정안을 다시 꺼내 들었습니다.

경제계는 "지배구조 개편"이란 숙제를 떠안은 모양새이고, 투자자들은 "주주권 강화"를 반기는 목소리도 내고 있죠.

 

하지만 핵심 쟁점이 첨예하게 부각되면서 논쟁은 한층 더 뜨거워지고 있습니다.

오늘은 이 상법 개정안의 배경부터 주요 쟁점, 그리고 해법까지 차근차근 살펴보겠습니다.

 

상법 개정의 배경과 원인: ESG와 글로벌 스탠더드

먼저 이번 상법 개정 추진의 배경은 크게 두 가지입니다.

•  주주권 보호와 ESG 흐름 – 최근 글로벌 투자 시장에서 "환경·사회·지배구조(ESG)" 경영은 더 이상 선택이 아닌 필수가 되었습니다. 특히 "지배구조 투명성"은 해외 투자자의 기본 기대치가 되면서, 우리 기업들도 더 이상 과거 방식에 머무를 수 없게 됐죠.
•  국내 재벌 지배구조의 고질적 문제 – 국내 88개 대기업집단 중 절반 이상이 "지주사 체제"로 운영됩니다. 이런 구조는 때론 경영권 방어에는 유리하지만, 소액주주 권익을 제한하거나 이사회의 투명성을 떨어뜨리는 부작용을 낳았어요.

사실 상법 개정은 과거에도 여러 차례 시도됐습니다.

하지만 "경영권 안정"을 내세운 대기업들의 반발과 "주주권 보호"를 외치는 투자자·시민단체의 충돌로 늘 번번이 좌초됐죠. 이번 개정안 역시 그 연장선상에 있다고 볼 수 있습니다.

 

상법 개정의 핵심 쟁점은 무엇인가?

상법 개정안의 주된 내용은 다음 두 가지로 요약됩니다.

1.  이사 충실 의무의 확대 이사의 의무가 "회사"에만 충실하면 됐던 것에서, 이제 "회사 + 주주" 모두의 이익을 동시에 고려해야 한다는 식으로 확대됩니다. 이게 왜 쟁점이냐고요? 간단히 말해, 이사가 경영 판단을 내릴 때 "회사 장기 이익"과 "주주 단기 수익"이 충돌할 때 어떤 쪽을 우선할지 모호해지는 거예요.
2.  집중투표제 의무화 지금은 일부 정관에서만 채택 중인 "집중투표제"를 모든 기업에 강제 적용하자는 내용이에요. 소액주주 권리를 보호한다는 취지지만, 동시에 경영권 분쟁의 불씨로 작용할 수 있다는 우려도 만만치 않아요.

특히 기업 현장에선 "이 두 가지 쟁점이 경영 안정성까지 흔들 수 있다"고 주장합니다.

실제로 고려아연처럼 "집중투표제 도입으로 경영권 분쟁이 불거진 사례"가 대표적이죠.

 

쟁점이 해소되지 않으면 무슨 일이?

만약 이 두 가지 쟁점(이사 충실 의무, 집중투표제 의무화)이 해결되지 않는다면 어떻게 될까요?

• 기업들은 "주주대표소송" 남발 우려로 의사결정이 소극적으로 변할 수 있어요. 이사의 판단이 자칫 "회사의 미래 먹거리"를 외면하게 만들 수 있다는 얘기죠.
• 소액주주 보호는 좋아 보이지만, 정작 "일관된 경영"이 어렵다면 기업 가치에도 타격이 올 수 있어요.

결과적으로 개정안은 통과되더라도, 해석과 적용을 두고 기업-주주-당국 간 혼란이 커질 가능성이 큽니다.

실제로 민주당 오기형 의원이 밝힌 "좀 더 보완해서 세게 처리하겠다"는 말에서도 이런 혼란의 조짐이 엿보이죠.

 

그렇다면 해법은? 디테일과 ‘절충안’이 답이다

사실 해답은 복잡한 듯하지만 의외로 간단합니다.

바로 "디테일"을 채워서 기업·주주 모두가 납득 가능한 "가이드라인"을 만드는 것이죠.

•  이사 충실 의무: 미국처럼 "합리적 경영판단(BJR)"을 도입해, 이사가 정보수집·충분한 논의·타당한 근거로 결정했다면 사후 소송에서 면책을 받을 수 있게 법적 안전장치를 마련.
•  집중투표제: 원칙적으로 의무화하되, 일부 중소기업이나 가족기업 중심 기업에는 "주주총회 특별결의"를 통해 예외 적용을 허용. 유연성을 높여 경영권 남용 방지와 소액주주 보호를 함께 달성.

또 하나 중요한 해법은 기업·정부·주주 간 ‘협의체’를 구성하는 겁니다.

상법 개정의 취지를 살리되, 현장과 괴리되지 않도록 디테일을 현실에 맞게 보완할 수 있죠.

 

마무리: ESG를 제대로 이해하자!

사실 ESG 경영의 진짜 의미는 단순히 "환경"과 "사회 공헌"을 넘어, "지배구조의 투명성"까지 담보하는 것입니다.

 

기업들이 그간 ESG를 "여성 이사 한 명 뽑으면 끝!" 하는 수준으로 여긴 것은 분명 오산이었죠.

상법 개정 논의는 결국 "기업 지배구조의 투명성"을 다시 세우라는 사회의 요구라고 볼 수 있습니다.

 

이재명 정부의 상법 개정 드라이브는 앞으로도 계속 이어질 전망입니다.

하지만 그 과정에서 중요한 것은 "기업의 경영 자율성과 주주권 보호"라는 두 마리 토끼를 함께 잡을 수 있는 디테일입니다.

 

정부와 국회, 기업과 주주가 함께 머리를 맞댈 때, 이번 상법 개정은 단순한 "규제"가 아니라 진정한 "지배구조 혁신"으로 자리 잡을 수 있을 것입니다.

 

상법 개정안이 최종적으로 어떻게 결론 날지, 우리 모두가 눈을 떼지 않고 지켜볼 때입니다.